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Éthique des affaires

Lutte contre la corruption

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Total est un acteur majeur de l’énergie, secteur dans lequel les autorités publiques interviennent de manière significative et où les montants investis peuvent être très importants. Total est présent dans plus de 130 pays, dont certains ont un niveau perçu de corruption élevé selon l’indice établi par Transparency International.
 
Total est conscient du risque de corruption et applique un principe de tolérance zéro.

Pour prévenir les risques de corruption, Total met en œuvre et déploie au sein du Groupe un programme de conformité anti-corruption robuste et régulièrement mis à jour. Ce programme vise à promouvoir la culture de la conformité, de la transparence et du dialogue, essentiels à la pérennité des opérations et activités du Groupe, mais aussi à répondre aux exigences légales et notamment à se conformer aux lois anti-corruption applicables telles que le U.S. Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act ou la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le non-respect de ces législations pourrait entraîner un risque financier et pénal élevé, un risque réputationnel, ainsi que des mesures telles que la revue et le renforcement du programme de conformité sous le contrôle d’un tiers indépendant.

La mobilisation de l’ensemble du Groupe et les efforts en la matière sont constants, avec pour objectifs d’assurer la pérennité et l’amélioration continue du programme de conformité anti-corruption que les autorités américaines ont estimé adapté en 2016 mettant ainsi fin à la procédure de monitorat ouverte en 2013.

Ce programme est élaboré par une organisation dédiée aux niveaux corporate et secteurs : la direction Gestion des risques juridiques et Conformité, dirigée par le Chief Compliance Officer, et les Branch Compliance Officers. Ceux-ci coordonnent un réseau mondial de près de 390 Compliance Officers en charge du déploiement et de l’animation du programme au niveau des filiales. Cette organisation structurée permet une proximité avec les activités opérationnelles tout en bénéficiant d’une ligne de reporting dédiée.

Le programme de conformité anti-corruption de Total s’articule essentiellement autour des sept piliers suivants : l’engagement des instances dirigeantes ou «tone at the top», l’évaluation des risques, l’adoption de normes internes, la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la remontée d’informations incluant des canaux d’alerte, les mécanismes d’évaluation et de contrôle de la mise en œuvre du programme, et l’imposition de sanctions disciplinaires en cas de manquement.

Engagement des instances dirigeantes

L’engagement fort et constant de la Direction générale se matérialise par le principe de tolérance zéro en matière de corruption retranscrit dans le Code de conduite du Groupe. Les managers sont tenus à un devoir d’exemplarité et chargés d’encourager une culture d’intégrité et de dialogue. Cet engagement se manifeste par des prises de parole régulières du Président-directeur général et par des actions de communication d’envergure, telles que l’organisation annuelle du Business Ethics Day à l’occasion des Journées internationales des Nations Unies de lutte contre la corruption et des droits de l’homme. La quatrième édition intervenue en décembre 2018 a été consacrée au Code de conduite actualisé, publié le même jour et présenté dans une vidéo par le Président-directeur général.

L’engagement des instances dirigeantes est également exprimé en externe, via l’adhésion de Total à des initiatives de lutte contre la corruption et son soutien à des approches collaboratives et multipartites. Ainsi, Total a rejoint en 2016 la Partnering Against Corruption Initiative (PACI)(1) et ainsi adhéré aux Principes de lutte contre la corruption de cette initiative. Le Groupe a renforcé son engagement en rejoignant à travers son Président-directeur général le Conseil du PACI (« PACI Vanguard »).

Total adhère également à d’autres initiatives qui participent à un effort mondial de lutte contre la corruption telles que le Pacte mondial des Nations Unies dès 2002 ou l’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE)(2) dès son lancement en 2002. En outre, en octobre 2018, le Président-directeur général de Total a participé à l’International Anti-Corruption Conference, organisée tous les deux ans par Transparency International.
 

(1) Lancé en 2004 dans le cadre du Forum Économique Mondial, le PACI compte environ 90 grandes entreprises et constitue une plateforme d’échanges réunissant acteurs économiques et organisations gouvernementales et non-gouvernementales, pour partager et développer les bonnes pratiques en la matière.

(2) L’ITIE réunit les représentants des gouvernements des pays membres, de la société civile et des entreprises pour renforcer la transparence et la gouvernance en matière de revenus pétroliers, gaziers et miniers.

Évaluation des risques

Pour adapter au mieux le programme de conformité aux risques auxquels Total est exposé, ceux-ci doivent être identifiés et évalués. Au-delà de la cartographie des risques Groupe, une cartographie spécifique au risque corruption a été réalisée au niveau du Groupe et chaque Compliance Officer est chargé d’établir une cartographie dédiée au risque de corruption aux bornes de son entité, avec pour objectif d’établir un plan d’action adapté. Des outils sont mis à disposition des collaborateurs pour faciliter l’identification des risques de corruption, comme le Guide typologique des risques de corruption.

Pour traiter les risques identifiés, des règles spécifiques sont adoptées et intégrées au référentiel du Groupe.

Normes internes

Élément essentiel du référentiel du Groupe, le Code de conduite précise les comportements à tenir, notamment en matière d’intégrité. Il interdit la corruption, y compris le trafic d’influence, et prône la « tolérance zéro » en la matière.

Un corpus de normes internes en matière d’anti-corruption régulièrement mis à jour complète le Code de conduite. La directive Conformité Anti-corruption, révisée en 2016, rappelle les grands principes et organise le déploiement du programme anti-corruption.

Elle traite notamment de l’engagement, de la formation et de la sensibilisation, de la comptabilité et des écritures comptables, du dispositif d’évaluation et des mécanismes d’alerte. Cette directive est déclinée dans des règles qui traitent de sujets plus spécifiques afin de prévenir les différents risques identifiés. Elles concernent notamment le processus de due diligence, c’est-à-dire d’analyse et d’évaluation d’un tiers à mettre en œuvre avant d’entrer en relation avec celui-ci. Cette analyse est effectuée selon des critères différenciés, adaptés au niveau de risque par type de tiers concerné. Ces dispositions sont intégrées au processus de qualification des fournisseurs et prestataires, harmonisé en 2017-2018 en lien avec le déploiement progressif au sein du Groupe d’une base de données commune.

Des normes ont été élaborées pour traiter d’autres domaines jugés à risques, tels que les cadeaux et invitations, qui doivent être déclarés et autorisés par la hiérarchie selon les seuils définis ; les conflits d’intérêts, qui doivent être déclarés à la hiérarchie ; les programmes de conformité mis en œuvre au sein des joint-ventures ; et les processus en lien avec les Ressources humaines comme le recrutement.

Sensibilisation et formation

Des actions de sensibilisation sont menées à destination des collaborateurs dans leur ensemble. Une rubrique est dédiée à l’anti-corruption sur l’intranet du Groupe et met à disposition des collaborateurs différents supports, tels que les normes ou des guides comme le livret Prévention et lutte contre la corruption. Des campagnes d’affichage relayant les messages clés dans les domaines à risques sont régulièrement organisées ; la dernière en date a été lancée mi-2018. Un premier e-learning sur l’anti- corruption a été déployé en 2011 en 12 langues et un e-learning d’approfondissement des connaissances a été lancé en 2015. Ce dernier, accessible à tous les collaborateurs, est obligatoire pour les populations cibles (environ 30 000 employés). Les nouveaux arrivants doivent également obligatoirement suivre ces e-learnings.

Des actions de formation plus ciblées destinées aux fonctions plus exposées sont également dispensées, que ce soit par les équipes Conformité du Groupe et des branches ou par les Compliance Officers en filiales. Des formations approfondies sont à disposition des Compliance Officers et un parcours de formation digital, à destination principalement des nouveaux Compliance Officers, a été lancé début 2019.

Remontée d'informations

La remontée d’informations est principalement assurée via un processus de reporting annuel. Celui-ci est effectué par les Compliance Officers, revu par leur Branch Compliance Officer et transmis au Chief Compliance Officer. Ce reporting permet de suivre le déploiement et la mise en œuvre du programme anti-corruption, via des données chiffrées sur les éléments importants du programme, par exemple le nombre de formations ou de due diligence réalisées.

Les données consolidées issues de ce reporting, qui reflètent les résultats des politiques mises en œuvre, sont présentées annuellement au Comité exécutif, ainsi qu’au Conseil d’administration via le Comité de gouvernance et d’éthique. Cette présentation permet de rendre compte au plus haut niveau des résultats des actions menées et de confirmer la feuille de route en lien avec les axes d’amélioration ainsi identifiés.

Par ailleurs, Total s’efforce de développer une culture du speak-up et invite les collaborateurs à signaler toute situation qui leur semblerait contraire au Code de conduite. Cette culture est encouragée par une communication régulière qui permet de faire connaître les différents canaux d’alerte ; tout collaborateur peut contacter, selon de qui lui apparait le plus approprié : son responsable hiérarchique, son responsable des ressources humaines, son Compliance Officer ou Ethics Officer, ou le Comité d’éthique du Groupe. Ce dernier peut être saisi via l’adresse e-mail [email protected], par les collaborateurs et les tiers. Le Groupe ne tolère aucune mesure de représailles à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi et s’engage à protéger la confidentialité.

Évaluation et contrôle

Le contrôle du dispositif anti-corruption est en premier lieu assuré par la hiérarchie directe et les Compliance Officers chargés de veiller au quotidien à la bonne application des règles. En deuxième lieu, des contrôles sont effectués par la fonction Conformité, avec notamment des missions d’évaluation appelées « compliance reviews » qui sont menées par une équipe dédiée au sein de la Direction Conformité du Groupe. Le contrôle interne effectue également des tests annuels, notamment un contrôle sur pièces visant à s’assurer de la qualité du reporting effectué par les Compliance Officers. En troisième lieu, l’Audit Groupe participe au contrôle du dispositif anti-corruption par des audits réalisés sur la base d’un référentiel intégrant la conformité ou via des missions plus spécifiques, comme celles en lien avec la règlementation Sarbanes-Oxley.

Sanctions

En ligne avec le principe de tolérance zéro, et en application du Code de conduite et de la directive Conformité Anti-corruption, tout manquement aux normes anti-corruption doit donner lieu à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement. La fermeté du Groupe en la matière est rappelée dans les supports de communication à destination des collaborateurs et sur l’intranet. Cette fermeté, qui traduit l’engagement des instances dirigeantes, contribue, avec les autres piliers décrits ci-dessus, à la robustesse du programme de conformité anti-corruption.

Lutte contre l'évasion fiscale

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Présent dans plus de 130 pays à travers 1 191 sociétés incluses dans le périmètre de consolidation de TOTAL S.A., le Groupe déploie ses activités dans un environnement en constante évolution et est exposé à un nombre important de réglementations fiscales complexes, dont l’articulation et l’interprétation parfois incertaines, sont susceptibles de générer des risques.

Dans ce contexte, Total a développé une approche fiscale responsable, qui s’appuie sur des Principes d’action clairs et une gouvernance rigoureuse, exposés dans une déclaration de politique fiscale, publique depuis 2014 et publiée en ligne.

« Notre politique fiscale :
 
Les impôts versés par Total représentent une part importante de la contribution économique du Groupe aux États dans lesquels il opère.
 
Conscient de sa responsabilité vis-à-vis de ses pays hôtes Total s’engage à y acquitter sa juste part d’impôt, dans le respect des lois et traités en vigueur et en accord avec notre Code de conduite.
 
Nos transactions intragroupes respectent le principe de pleine concurrence, et la structure de nos investissements répond aux objectifs opérationnels de nos projets. Le Groupe s’engage à ne pas créer de filiales dans des pays considérés comme des paradis fiscaux et à procéder au rapatriement ou à la liquidation des filiales existantes à chaque fois que c’est possible.
 
Le premier objectif de notre politique fiscale est d’assurer sécurité juridique et stabilité sur le long terme. Nous considérons que les montages fiscaux agressifs et artificiels génèrent essentiellement des avantages économiques de court terme mais créent à long terme des risques financiers ou réputationnels supérieurs.
 
Le Groupe adopte une approche responsable dans la gestion et le contrôle de sa fiscalité, fondée sur une documentation et un contrôle interne rigoureux des processus fiscaux.
 
La gestion des risques fiscaux fait partie intégrante du processus global de gestion des risques au sein du Groupe. Dans ce cadre, le Directeur Fiscal informe régulièrement le Comité d’Audit et le Comité Risques Groupe sur la situation fiscale globale de Total, l’état des risques et des litiges et les principaux changements anticipés.
 
Nous nous efforçons de construire une relation de confiance durable, transparente et professionnelle avec les autorités fiscales des différents pays dans lesquels nous intervenons, ainsi qu’avec nos nombreuses autres parties prenantes.
 
Engagé dans l’Initiative pour la Transparence dans les Industries Extractives (ITIE) depuis sa création en 2002, Total soutient pleinement les initiatives pour plus de transparence et de responsabilité fiscale. Nous encourageons les gouvernements à s’assurer que les obligations qu’ils imposent dans ce domaine soient cohérentes, coordonnées et proportionnées.
 
Total publie dans son Document de référence un rapport annuel sur les paiements de ses filiales du secteur extractif aux gouvernements(1), ainsi que la liste intégrale de ses filiales consolidées avec leur pays d’incorporation et d’activité. »

(1) RD 2018 p.380 - 9.3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements

Le Groupe dépose également depuis 2017 une déclaration fiscale pays par pays auprès de l’administration fiscale française.

Total soutient publiquement depuis mai 2019 les Principes de Fiscalité Responsable de la BTeam. C’est une nouvelle étape dans les efforts réalisés par le Groupe afin de promouvoir un environnement mondial de fiscalité responsable et d’encourager de meilleurs pratiques. Total s’efforcera d’apporter son expertise et partagera son expérience afin de travailler avec la BTeam à affiner des recommandations au fil du temps.

Promouvoir la transparence financière

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Total s’engage en faveur du respect d’une transparence rigoureuse des revenus générés par ses activités. Le Groupe participe activement aux initiatives et dialogues intergouvernementaux sur le sujet.

Promouvoir la transparence des États hôtes

L’Initiative pour la transparence des industries extractives (ITIE) regroupe des acteurs de la société civile, des États hôtes et des entreprises extractives, et a pour objet principal d’accroître la transparence dans les transactions entre les gouvernements et les entreprises de l’industrie extractive. Parce qu’elle s’applique à tous les acteurs pétroliers et miniers dans les pays membres de l’ITIE, cette initiative contribue également au renforcement des principes de responsabilité, de concurrence loyale et de bonne gouvernance.

Total a adhéré à l’ITIE dès son lancement en 2002 au sommet de Johannesburg. Le Groupe a toujours soutenu cette initiative et continue de s’impliquer activement, notamment avec la présence d’un représentant de Total au sein du Conseil d’Administration.

La promotion des principes de transparence s’inscrit dans un cadre respectueux de la souveraineté des pays hôtes : aucun résultat durable ne pourra être obtenu sans l’engagement volontaire des États. En lien avec le secrétariat de l’initiative, le Groupe s’engage à promouvoir les principes de l’ITIE auprès des États hôtes dans lesquels il opère, et de les aider dans la mise en œuvre concrète de ces principes.

Total soutient les efforts des gouvernements pour faire progresser la transparence conformément aux principes de l'ITIE, et promeut la divulgation par les États de leurs contrats et licences pétroliers.

Pour cela, Total veille à :

  • Favoriser un dialogue entre les responsables concernés du Groupe et les représentants des États, de la société civile et de l’ITIE.
  • Participer aux travaux du Conseil d’Administration de l’ITIE.
  • Promouvoir l'ITIE et ses principes auprès des États qui l’accueillent et d’une façon plus générale, chaque fois qu’il en a l’occasion.
  • Partager les ressources et les recommandations fondées sur notre expérience.

L’initiative est régulièrement reconnue par le G8 (l’initiative est devenue un point central du sommet de Lough Erne en 2013) et le G20 a également confirmé son soutien (Saint-Pétersbourg en 2013).

Pourquoi soutenir l’ITIE

L’ITIE présente l’avantage d’être une initiative fondée sur le volontariat, qui se veut gagnant-gagnant.

Pour les entreprises, la démarche de transparence doit faciliter l’émergence de conditions économiques et politiques stables, garantes de la pérennité de leurs investissements. Ce processus contribue à l’amélioration des relations avec nos actionnaires et une plus grande confiance dans les marchés. Il permet également une meilleure gestion des risques et des relations avec les communautés locales riveraines.

Réciproquement, la stabilisation des conditions économiques attire les investisseurs étrangers et contribue au développement durable de l’État hôte et à la réduction de la pauvreté. Le Fonds Monétaire International et la Banque Mondiale veillent particulièrement à la transparence des pays et à ce titre encouragent l’adhésion à l’ITIE.

Les communautés locales bénéficient quant à elles d’une meilleure compréhension du partage de la rente pétrolière.

Enfin, la société civile améliore ses liens avec les investissements et les organisations internationales. L’ITIE incite à la bonne gouvernance, ce qui permet de renforcer les institutions publiques et l’élévation du niveau de la conscience citoyenne.

Outre son engagement en faveur de l’ITIE, Total rend compte des paiements effectués par les sociétés extractives du Groupe au profit de chaque gouvernement, des États ou territoires dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Total en détaille le montant total et le type de paiements, par pays, par projet et par gouvernement dans le Document de référence annuel.